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Curso Académico: 2019/20

8071 - Máster Universitario Avanzado en Ciencias Jurídicas

32068 - Derecho de Sociedades


Informació de la Guia Docent

Curso Académico:
2019/20
Centro académico:
807 - Centro Másteres del Departamento de Derecho
Estudio:
8071 - Máster Universitario Avanzado en Ciencias Jurídicas
Asignatura:
32068 - Derecho de Sociedades
Créditos:
4.0
Curso:
1
Idiomas de docencia:
Teoría: Grupo 1: Castellano
Profesorado:
Ignacio Farrando Miguel
Periodo de Impartición:
Primer trimestre
Horario:

Presentación

El conocimiento del derecho societario español es una pieza esencial en el bagaje de todo jurista ya que, como sin duda tendrán ocasión de comprobar, las sociedades (y, especialmente: las anónimas y limitadas) son los operadores por antonomasia de nuestro sistema económico. Conocer su funcionamiento, su régimen interno, el estatuto de sus administradores, las reglas aplicables al capital, etc. constituye, por lo tanto, una herramienta esencial para todo aquel que, directa o indirectamente, pretenda vincularse profesionalmente al mundo económico actual.

 

Disponer de unos sólidos conocimientos de derecho societario es también importante al constituir una pieza esencial en la aplicación de otros conjuntos normativos. En efecto, resulta difícil entender correctamente muchos delitos patrimoniales -y, muy en particular, los delitos societarios- sin una adecuada comprensión previa de las estructuras mercantiles. De la misma forma resulta del todo claro que muchos derechos reconocidos en el ámbito laboral se ejercen ante un empresario que, precisamente, se configura como sociedad de capital. Conocer su funcionamiento es, pues, un prius para entre otros ejemplos, entender correctamente los derechos de información de sus representantes, las retribuciones variables que pueden llegara a tener los directivos atendiendo al beneficio social obtenido, las clases de vinculación laborales y no laborales de los consejeros ejecutivos, etc.

 

Y estas consideraciones aun deben completarse con otra reflexión: un buen conocimiento del derecho societario español permite adentrarse con facilidad en el propio de otros ordenamientos, especialmente los europeos. La armonización comunitaria, y también su unificación, son herramientas que favorecen esa tarea.

 

Esta asignatura pretende ofrecer al alumno las ideas esenciales del denominado Derecho de sociedades examinando una selección de cuestiones y problemas relevantes.

Prerrequisitos

Es preciso tener conocimientos de la normativa societaria española.

Contenidos

 

SESIÓN 1: Estatutos y pactos parasociales

 

Actividad: Presentación y caso práctico [MICROCASO n. 1]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas obligatorias: (1) David PÉREZ MILLÁN: “De la posible impugnación de acuerdos sociales por infracción de pactos parasociales” en pp. 427-439 de La junta general de las sociedades de capital, Academia Matritense del Notariado (Madrid: 2009) [disponible en la red]; (2) Cándido PAZ-ARES: “El enforcement de los pactos parasociales”, 5 Actualidad jurídica Uría & Menéndez 2003, pp. 19-43 [disponible en la red]; (3) Cándido PAZ-ARES: “La validez de los pactos parasociales”, 7714 Diario La Ley 2011 [disponible en biblioteca UPF]; (4) María Luisa APARICIO GÓMEZ: “Capítulo XII. Los pactos parasociales” en pp. 609-630 de Adquisiciones de empresas (dir. Á. Carrasco) [Madrid: 2013] (en biblioteca UPF e ICAB); Y (5) Mateo JUAN GÓMEZ: “Eficacia ad extra de los pactos parasociales. ¿Realidad o ficción?”, 8578 Diario La Ley 2015 [disponible en biblioteca UPF];

 

 

SESIÓN 2: Juntas de socios (I): competencia, asistencia y representación.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 1 y MICROCASO n. 2]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Ignacio FARRANDO MIGUEL:Examinando críticamente la regulación de la junta universal en la sociedad anónima”, 262 Revista de Derecho Mercantil 2006; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL: “Capítulo III. Reformas en materia de convocatoria de la junta general” en pp. 55-95 de Las reformas de la Ley de Sociedades de Capital (coordinadores: F. Rodríguez Artigas, I. Farrando, y F. González), Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2012); y (4) María GÓMEZ MENDOZA: “Juntas especiales: organización y funcionamiento” en volumen 1º de losEstudios de derecho mercantil: homenaje al profesor Justino F. Duque, Facultad de Derecho de Valladolid – Caja Duero (Valladolid: 1998).

 

SESIÓN 3: Juntas de socios (II): constitución, celebración y adopción de acuerdos.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 3 y MICROCASO n. 4]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: V. supra sesión n. 2

 

 

SESIÓN 4: Impugnación de acuerdos (I)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y análisis de jurisprudencia

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: El nuevo régimen de impugnación de los acuerdos sociales de las sociedades de capital, Colegio Notarial de Madrid (Madrid: 2015); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

 

SESIÓN 5: Impugnación de acuerdos (II)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASOS n. 5].

 

Lecturas obligatorias: V. supra sesión 3.

 

Lecturas recomendadas: V. supra sesión 3.

 

 

SESIÓN 6: Retribución de administradores de sociedades

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y caso práctico [MICROCASO n. 6]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Miguel RUÍZ MUÑOZ: “La retribución de los administradores y los altos ejecutivos de las sociedades de capital” en pp. 860-893 de los Estudios sobre el futuro Código Mercantil. Libro homenaje al profesor Rafael Illescas Ortíz (dir.: M. J. Morillas et al) [disponible en la  web]; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL:La retribución de los administradores y el mercado de los ejecutivos (un primer apunte a la sentencia del Tribunal Supremo, sala segunda de lo penal, de 17 de julio de 2006)”; 27 Revista de derecho de sociedades 2006; y (4) Cándido PAZ-ARES: “El enigma de la retribución de los consejeros ejecutivos”; 2 Revista del Derecho del Mercado de Valores 2008 [en su defecto: 1 Indret 2008].

 

SESIÓN 7: Responsabilidad de administradores (I)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 7]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores  de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

SESIÓN 8: Responsabilidad de administradores (II)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 8]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores  de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

SESIÓN 9: Formulación, verificación y depósito de cuentas anuales.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y resolución es de la DGRN y caso práctico [MICROCASO n. 9]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.

 

Lecturas recomendadas: Se facilitará en la intranet una selección actualizada de resoluciones de la DGRN.

 

SESIÓN 10: Sociedades cotizadas

 

Actividad: Análisis normativo y desarrollo del tema en clase

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; y (2) AA.VV.: Derecho de sociedades anónimas cotizadas: estructura de gobierno y mercados, [coord.: Fernando Rodríguez Artigas], 2 volúmenes, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2006) [los comentarios pertinentes].

 

Desarrollo del tema y análisis de jurisprudencia: Exposición crítica en clase de la jurisprudencia existente sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 3 personas por sesión.

 

Análisis normativo: Exposición crítica en clase de las opiniones doctrinales sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 1 persona por sesión.

 

Debate: Exposición en clase de la opinión razonada sobre las cuestiones que se suscitan en la sesión.

 

 

Metodología docente

(1) Breve descripción de la metodología docente: El desarrollo de la asignatura combinará las explicaciones del profesor con la realización de presentaciones de jurisprudencia y microcasos efectuadas por los alumnos y/o el profesor.

 

(2) Capacidades y competencias que se espera que el estudiante haya adquirido hacia el término de la asignatura: Se pretende que los alumnos adquieran conocimientos profundos en los temas más destacados del derecho de sociedades (p.e.: pactos parasociales, responsabilidad de administradores, etc.). También se persigue que los alumnos aprendan a identificar correctamente los problemas jurídicos y a focalizar las cuestiones relevantes  

 

(3) Política de asistencia: Se establece como requisito imprescindible para superar la asignatura una asistencia mínima al 70 % de las sesiones.

 

(4) Carga de trabajo: Se estima que cada estudiante deberá invertir un promedio de 4 horas a la semana en la preparación de las clases e intervenciones correspondientes.

Evaluación

 

Evaluación: La evaluación se llevará a cabo mediante un examen escrito (60%) que se complementará con la evaluación de trabajos puntuales y exposiciones en clase (40%) [v. infra].

 

Examen: Una parte tipo test sobre los conocimientos básicos y un máximo de dos preguntas (una de las cuales podrá ser un caso práctico).

 

Evaluación continua: Ejercicios orales y escritos, así como intervenciones en clase contestando microcasos o realizando exposiciones orales.

 

 

Recuperación: Los alumnos que hayan suspendido la asignatura, tendrán la ocasión de recuperarla mediante un examen con las mismas características que el anterior.

Evaluación

Concepto

%

Comentario

 

Desarrollo y análisis

 

30

 

Valoración de la exposición del tema (o análisis) que el alumno desarrolla en clase. Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) interés de la exposición y claridad en el desarrollo, (3) fuentes utilizadas, (4) adecuación al tiempo máximo, y (5) acierto en las respuestas a las preguntas formuladas.

 

Respuestas a las preguntas en clase

 

10

 

Valoración de las respuestas del alumno a las preguntas formuladas por el profesor con ocasión de las lecturas obligatorias y de los casos prácticos. Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) claridad en la respuesta, y (3) grado de dificultad de la cuestión formulada.

 

Examen

60

Valoración de la prueba de conocimientos del alumno en un examen escrito que se llevará a cabo al final del curso. El examen constará de un máximo de un máximo de 20 preguntas tipo test y un máximo de 2 preguntas teóricas (una de las cuales podrá ser un micro-caso práctico). Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) acierto en la exposición y claridad expositiva, y (3) normativa y jurisprudencia citada.

Al examen debe acudirse con un texto legal sin anotar que contenga la LSC, la LME y el RRM para el caso de que se pregunte un micro-caso práctico.

 

 

Bibliografía y recursos de información

 

Lecturas y materiales obligatorios o básicos: Manuales actualizados de la disciplina y, en particular, FernandoSÁNCHEZ CALERO y Javier SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE: Instituciones de Derecho Mercantil, última edición, volumen 1º, Aranzadi.

 


Curso Académico: 2019/20

8071 - Máster Universitario Avanzado en Ciencias Jurídicas

32068 - Derecho de Sociedades


Teaching Guide Information

Curso Académico:
2019/20
Centro académico:
807 - Centro Másteres del Departamento de Derecho
Estudio:
8071 - Máster Universitario Avanzado en Ciencias Jurídicas
Asignatura:
32068 - Derecho de Sociedades
Créditos:
4.0
Curso:
1
Idiomas de docencia:
Teoría: Grupo 1: Castellano
Profesorado:
Ignacio Farrando Miguel
Periodo de Impartición:
Primer trimestre
Horario:

Presentación

El conocimiento del derecho societario español es una pieza esencial en el bagaje de todo jurista ya que, como sin duda tendrán ocasión de comprobar, las sociedades (y, especialmente: las anónimas y limitadas) son los operadores por antonomasia de nuestro sistema económico. Conocer su funcionamiento, su régimen interno, el estatuto de sus administradores, las reglas aplicables al capital, etc. constituye, por lo tanto, una herramienta esencial para todo aquel que, directa o indirectamente, pretenda vincularse profesionalmente al mundo económico actual.

 

Disponer de unos sólidos conocimientos de derecho societario es también importante al constituir una pieza esencial en la aplicación de otros conjuntos normativos. En efecto, resulta difícil entender correctamente muchos delitos patrimoniales -y, muy en particular, los delitos societarios- sin una adecuada comprensión previa de las estructuras mercantiles. De la misma forma resulta del todo claro que muchos derechos reconocidos en el ámbito laboral se ejercen ante un empresario que, precisamente, se configura como sociedad de capital. Conocer su funcionamiento es, pues, un prius para entre otros ejemplos, entender correctamente los derechos de información de sus representantes, las retribuciones variables que pueden llegara a tener los directivos atendiendo al beneficio social obtenido, las clases de vinculación laborales y no laborales de los consejeros ejecutivos, etc.

 

Y estas consideraciones aun deben completarse con otra reflexión: un buen conocimiento del derecho societario español permite adentrarse con facilidad en el propio de otros ordenamientos, especialmente los europeos. La armonización comunitaria, y también su unificación, son herramientas que favorecen esa tarea.

 

Esta asignatura pretende ofrecer al alumno las ideas esenciales del denominado Derecho de sociedades examinando una selección de cuestiones y problemas relevantes.

Prerrequisitos

Es preciso tener conocimientos de la normativa societaria española.

Contenidos

 

SESIÓN 1: Estatutos y pactos parasociales

 

Actividad: Presentación y caso práctico [MICROCASO n. 1]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas obligatorias: (1) David PÉREZ MILLÁN: “De la posible impugnación de acuerdos sociales por infracción de pactos parasociales” en pp. 427-439 de La junta general de las sociedades de capital, Academia Matritense del Notariado (Madrid: 2009) [disponible en la red]; (2) Cándido PAZ-ARES: “El enforcement de los pactos parasociales”, 5 Actualidad jurídica Uría & Menéndez 2003, pp. 19-43 [disponible en la red]; (3) Cándido PAZ-ARES: “La validez de los pactos parasociales”, 7714 Diario La Ley 2011 [disponible en biblioteca UPF]; (4) María Luisa APARICIO GÓMEZ: “Capítulo XII. Los pactos parasociales” en pp. 609-630 de Adquisiciones de empresas (dir. Á. Carrasco) [Madrid: 2013] (en biblioteca UPF e ICAB); Y (5) Mateo JUAN GÓMEZ: “Eficacia ad extra de los pactos parasociales. ¿Realidad o ficción?”, 8578 Diario La Ley 2015 [disponible en biblioteca UPF];

 

 

SESIÓN 2: Juntas de socios (I): competencia, asistencia y representación.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 1 y MICROCASO n. 2]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Ignacio FARRANDO MIGUEL:Examinando críticamente la regulación de la junta universal en la sociedad anónima”, 262 Revista de Derecho Mercantil 2006; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL: “Capítulo III. Reformas en materia de convocatoria de la junta general” en pp. 55-95 de Las reformas de la Ley de Sociedades de Capital (coordinadores: F. Rodríguez Artigas, I. Farrando, y F. González), Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2012); y (4) María GÓMEZ MENDOZA: “Juntas especiales: organización y funcionamiento” en volumen 1º de losEstudios de derecho mercantil: homenaje al profesor Justino F. Duque, Facultad de Derecho de Valladolid – Caja Duero (Valladolid: 1998).

 

SESIÓN 3: Juntas de socios (II): constitución, celebración y adopción de acuerdos.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 3 y MICROCASO n. 4]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: V. supra sesión n. 2

 

 

SESIÓN 4: Impugnación de acuerdos (I)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y análisis de jurisprudencia

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: El nuevo régimen de impugnación de los acuerdos sociales de las sociedades de capital, Colegio Notarial de Madrid (Madrid: 2015); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

 

SESIÓN 5: Impugnación de acuerdos (II)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASOS n. 5].

 

Lecturas obligatorias: V. supra sesión 3.

 

Lecturas recomendadas: V. supra sesión 3.

 

 

SESIÓN 6: Retribución de administradores de sociedades

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y caso práctico [MICROCASO n. 6]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Miguel RUÍZ MUÑOZ: “La retribución de los administradores y los altos ejecutivos de las sociedades de capital” en pp. 860-893 de los Estudios sobre el futuro Código Mercantil. Libro homenaje al profesor Rafael Illescas Ortíz (dir.: M. J. Morillas et al) [disponible en la  web]; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL:La retribución de los administradores y el mercado de los ejecutivos (un primer apunte a la sentencia del Tribunal Supremo, sala segunda de lo penal, de 17 de julio de 2006)”; 27 Revista de derecho de sociedades 2006; y (4) Cándido PAZ-ARES: “El enigma de la retribución de los consejeros ejecutivos”; 2 Revista del Derecho del Mercado de Valores 2008 [en su defecto: 1 Indret 2008].

 

SESIÓN 7: Responsabilidad de administradores (I)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 7]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores  de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

SESIÓN 8: Responsabilidad de administradores (II)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 8]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores  de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

SESIÓN 9: Formulación, verificación y depósito de cuentas anuales.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y resolución es de la DGRN y caso práctico [MICROCASO n. 9]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.

 

Lecturas recomendadas: Se facilitará en la intranet una selección actualizada de resoluciones de la DGRN.

 

SESIÓN 10: Sociedades cotizadas

 

Actividad: Análisis normativo y desarrollo del tema en clase

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; y (2) AA.VV.: Derecho de sociedades anónimas cotizadas: estructura de gobierno y mercados, [coord.: Fernando Rodríguez Artigas], 2 volúmenes, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2006) [los comentarios pertinentes].

 

Desarrollo del tema y análisis de jurisprudencia: Exposición crítica en clase de la jurisprudencia existente sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 3 personas por sesión.

 

Análisis normativo: Exposición crítica en clase de las opiniones doctrinales sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 1 persona por sesión.

 

Debate: Exposición en clase de la opinión razonada sobre las cuestiones que se suscitan en la sesión.

 

 

Metodología docente

(1) Breve descripción de la metodología docente: El desarrollo de la asignatura combinará las explicaciones del profesor con la realización de presentaciones de jurisprudencia y microcasos efectuadas por los alumnos y/o el profesor.

 

(2) Capacidades y competencias que se espera que el estudiante haya adquirido hacia el término de la asignatura: Se pretende que los alumnos adquieran conocimientos profundos en los temas más destacados del derecho de sociedades (p.e.: pactos parasociales, responsabilidad de administradores, etc.). También se persigue que los alumnos aprendan a identificar correctamente los problemas jurídicos y a focalizar las cuestiones relevantes  

 

(3) Política de asistencia: Se establece como requisito imprescindible para superar la asignatura una asistencia mínima al 70 % de las sesiones.

 

(4) Carga de trabajo: Se estima que cada estudiante deberá invertir un promedio de 4 horas a la semana en la preparación de las clases e intervenciones correspondientes.

Evaluación

 

Evaluación: La evaluación se llevará a cabo mediante un examen escrito (60%) que se complementará con la evaluación de trabajos puntuales y exposiciones en clase (40%) [v. infra].

 

Examen: Una parte tipo test sobre los conocimientos básicos y un máximo de dos preguntas (una de las cuales podrá ser un caso práctico).

 

Evaluación continua: Ejercicios orales y escritos, así como intervenciones en clase contestando microcasos o realizando exposiciones orales.

 

 

Recuperación: Los alumnos que hayan suspendido la asignatura, tendrán la ocasión de recuperarla mediante un examen con las mismas características que el anterior.

Evaluación

Concepto

%

Comentario

 

Desarrollo y análisis

 

30

 

Valoración de la exposición del tema (o análisis) que el alumno desarrolla en clase. Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) interés de la exposición y claridad en el desarrollo, (3) fuentes utilizadas, (4) adecuación al tiempo máximo, y (5) acierto en las respuestas a las preguntas formuladas.

 

Respuestas a las preguntas en clase

 

10

 

Valoración de las respuestas del alumno a las preguntas formuladas por el profesor con ocasión de las lecturas obligatorias y de los casos prácticos. Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) claridad en la respuesta, y (3) grado de dificultad de la cuestión formulada.

 

Examen

60

Valoración de la prueba de conocimientos del alumno en un examen escrito que se llevará a cabo al final del curso. El examen constará de un máximo de un máximo de 20 preguntas tipo test y un máximo de 2 preguntas teóricas (una de las cuales podrá ser un micro-caso práctico). Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) acierto en la exposición y claridad expositiva, y (3) normativa y jurisprudencia citada.

Al examen debe acudirse con un texto legal sin anotar que contenga la LSC, la LME y el RRM para el caso de que se pregunte un micro-caso práctico.

 

 

Bibliografía y recursos de información

 

Lecturas y materiales obligatorios o básicos: Manuales actualizados de la disciplina y, en particular, FernandoSÁNCHEZ CALERO y Javier SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE: Instituciones de Derecho Mercantil, última edición, volumen 1º, Aranzadi.

 


Curso Académico: 2019/20

8071 - Máster Universitario Avanzado en Ciencias Jurídicas

32068 - Derecho de Sociedades


Información de la Guía Docente

Curso Académico:
2019/20
Centro académico:
807 - Centro Másteres del Departamento de Derecho
Estudio:
8071 - Máster Universitario Avanzado en Ciencias Jurídicas
Asignatura:
32068 - Derecho de Sociedades
Créditos:
4.0
Curso:
1
Idiomas de docencia:
Teoría: Grupo 1: Castellano
Profesorado:
Ignacio Farrando Miguel
Periodo de Impartición:
Primer trimestre
Horario:

Presentación

El conocimiento del derecho societario español es una pieza esencial en el bagaje de todo jurista ya que, como sin duda tendrán ocasión de comprobar, las sociedades (y, especialmente: las anónimas y limitadas) son los operadores por antonomasia de nuestro sistema económico. Conocer su funcionamiento, su régimen interno, el estatuto de sus administradores, las reglas aplicables al capital, etc. constituye, por lo tanto, una herramienta esencial para todo aquel que, directa o indirectamente, pretenda vincularse profesionalmente al mundo económico actual.

 

Disponer de unos sólidos conocimientos de derecho societario es también importante al constituir una pieza esencial en la aplicación de otros conjuntos normativos. En efecto, resulta difícil entender correctamente muchos delitos patrimoniales -y, muy en particular, los delitos societarios- sin una adecuada comprensión previa de las estructuras mercantiles. De la misma forma resulta del todo claro que muchos derechos reconocidos en el ámbito laboral se ejercen ante un empresario que, precisamente, se configura como sociedad de capital. Conocer su funcionamiento es, pues, un prius para entre otros ejemplos, entender correctamente los derechos de información de sus representantes, las retribuciones variables que pueden llegara a tener los directivos atendiendo al beneficio social obtenido, las clases de vinculación laborales y no laborales de los consejeros ejecutivos, etc.

 

Y estas consideraciones aun deben completarse con otra reflexión: un buen conocimiento del derecho societario español permite adentrarse con facilidad en el propio de otros ordenamientos, especialmente los europeos. La armonización comunitaria, y también su unificación, son herramientas que favorecen esa tarea.

 

Esta asignatura pretende ofrecer al alumno las ideas esenciales del denominado Derecho de sociedades examinando una selección de cuestiones y problemas relevantes.

Prerrequisitos

Es preciso tener conocimientos de la normativa societaria española.

Contenidos

 

SESIÓN 1: Estatutos y pactos parasociales

 

Actividad: Presentación y caso práctico [MICROCASO n. 1]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas obligatorias: (1) David PÉREZ MILLÁN: “De la posible impugnación de acuerdos sociales por infracción de pactos parasociales” en pp. 427-439 de La junta general de las sociedades de capital, Academia Matritense del Notariado (Madrid: 2009) [disponible en la red]; (2) Cándido PAZ-ARES: “El enforcement de los pactos parasociales”, 5 Actualidad jurídica Uría & Menéndez 2003, pp. 19-43 [disponible en la red]; (3) Cándido PAZ-ARES: “La validez de los pactos parasociales”, 7714 Diario La Ley 2011 [disponible en biblioteca UPF]; (4) María Luisa APARICIO GÓMEZ: “Capítulo XII. Los pactos parasociales” en pp. 609-630 de Adquisiciones de empresas (dir. Á. Carrasco) [Madrid: 2013] (en biblioteca UPF e ICAB); Y (5) Mateo JUAN GÓMEZ: “Eficacia ad extra de los pactos parasociales. ¿Realidad o ficción?”, 8578 Diario La Ley 2015 [disponible en biblioteca UPF];

 

 

SESIÓN 2: Juntas de socios (I): competencia, asistencia y representación.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 1 y MICROCASO n. 2]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Ignacio FARRANDO MIGUEL:Examinando críticamente la regulación de la junta universal en la sociedad anónima”, 262 Revista de Derecho Mercantil 2006; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL: “Capítulo III. Reformas en materia de convocatoria de la junta general” en pp. 55-95 de Las reformas de la Ley de Sociedades de Capital (coordinadores: F. Rodríguez Artigas, I. Farrando, y F. González), Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2012); y (4) María GÓMEZ MENDOZA: “Juntas especiales: organización y funcionamiento” en volumen 1º de losEstudios de derecho mercantil: homenaje al profesor Justino F. Duque, Facultad de Derecho de Valladolid – Caja Duero (Valladolid: 1998).

 

SESIÓN 3: Juntas de socios (II): constitución, celebración y adopción de acuerdos.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 3 y MICROCASO n. 4]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: V. supra sesión n. 2

 

 

SESIÓN 4: Impugnación de acuerdos (I)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y análisis de jurisprudencia

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: El nuevo régimen de impugnación de los acuerdos sociales de las sociedades de capital, Colegio Notarial de Madrid (Madrid: 2015); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

 

SESIÓN 5: Impugnación de acuerdos (II)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASOS n. 5].

 

Lecturas obligatorias: V. supra sesión 3.

 

Lecturas recomendadas: V. supra sesión 3.

 

 

SESIÓN 6: Retribución de administradores de sociedades

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase y caso práctico [MICROCASO n. 6]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Miguel RUÍZ MUÑOZ: “La retribución de los administradores y los altos ejecutivos de las sociedades de capital” en pp. 860-893 de los Estudios sobre el futuro Código Mercantil. Libro homenaje al profesor Rafael Illescas Ortíz (dir.: M. J. Morillas et al) [disponible en la  web]; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL:La retribución de los administradores y el mercado de los ejecutivos (un primer apunte a la sentencia del Tribunal Supremo, sala segunda de lo penal, de 17 de julio de 2006)”; 27 Revista de derecho de sociedades 2006; y (4) Cándido PAZ-ARES: “El enigma de la retribución de los consejeros ejecutivos”; 2 Revista del Derecho del Mercado de Valores 2008 [en su defecto: 1 Indret 2008].

 

SESIÓN 7: Responsabilidad de administradores (I)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 7]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores  de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

SESIÓN 8: Responsabilidad de administradores (II)

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 8]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores  de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].

 

SESIÓN 9: Formulación, verificación y depósito de cuentas anuales.

 

Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y resolución es de la DGRN y caso práctico [MICROCASO n. 9]

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.

 

Lecturas recomendadas: Se facilitará en la intranet una selección actualizada de resoluciones de la DGRN.

 

SESIÓN 10: Sociedades cotizadas

 

Actividad: Análisis normativo y desarrollo del tema en clase

 

Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.

 

Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; y (2) AA.VV.: Derecho de sociedades anónimas cotizadas: estructura de gobierno y mercados, [coord.: Fernando Rodríguez Artigas], 2 volúmenes, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2006) [los comentarios pertinentes].

 

Desarrollo del tema y análisis de jurisprudencia: Exposición crítica en clase de la jurisprudencia existente sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 3 personas por sesión.

 

Análisis normativo: Exposición crítica en clase de las opiniones doctrinales sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 1 persona por sesión.

 

Debate: Exposición en clase de la opinión razonada sobre las cuestiones que se suscitan en la sesión.

 

 

Metodología docente

(1) Breve descripción de la metodología docente: El desarrollo de la asignatura combinará las explicaciones del profesor con la realización de presentaciones de jurisprudencia y microcasos efectuadas por los alumnos y/o el profesor.

 

(2) Capacidades y competencias que se espera que el estudiante haya adquirido hacia el término de la asignatura: Se pretende que los alumnos adquieran conocimientos profundos en los temas más destacados del derecho de sociedades (p.e.: pactos parasociales, responsabilidad de administradores, etc.). También se persigue que los alumnos aprendan a identificar correctamente los problemas jurídicos y a focalizar las cuestiones relevantes  

 

(3) Política de asistencia: Se establece como requisito imprescindible para superar la asignatura una asistencia mínima al 70 % de las sesiones.

 

(4) Carga de trabajo: Se estima que cada estudiante deberá invertir un promedio de 4 horas a la semana en la preparación de las clases e intervenciones correspondientes.

Evaluación

 

Evaluación: La evaluación se llevará a cabo mediante un examen escrito (60%) que se complementará con la evaluación de trabajos puntuales y exposiciones en clase (40%) [v. infra].

 

Examen: Una parte tipo test sobre los conocimientos básicos y un máximo de dos preguntas (una de las cuales podrá ser un caso práctico).

 

Evaluación continua: Ejercicios orales y escritos, así como intervenciones en clase contestando microcasos o realizando exposiciones orales.

 

 

Recuperación: Los alumnos que hayan suspendido la asignatura, tendrán la ocasión de recuperarla mediante un examen con las mismas características que el anterior.

Evaluación

Concepto

%

Comentario

 

Desarrollo y análisis

 

30

 

Valoración de la exposición del tema (o análisis) que el alumno desarrolla en clase. Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) interés de la exposición y claridad en el desarrollo, (3) fuentes utilizadas, (4) adecuación al tiempo máximo, y (5) acierto en las respuestas a las preguntas formuladas.

 

Respuestas a las preguntas en clase

 

10

 

Valoración de las respuestas del alumno a las preguntas formuladas por el profesor con ocasión de las lecturas obligatorias y de los casos prácticos. Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) claridad en la respuesta, y (3) grado de dificultad de la cuestión formulada.

 

Examen

60

Valoración de la prueba de conocimientos del alumno en un examen escrito que se llevará a cabo al final del curso. El examen constará de un máximo de un máximo de 20 preguntas tipo test y un máximo de 2 preguntas teóricas (una de las cuales podrá ser un micro-caso práctico). Se valorará: (1) ausencia de errores, (2) acierto en la exposición y claridad expositiva, y (3) normativa y jurisprudencia citada.

Al examen debe acudirse con un texto legal sin anotar que contenga la LSC, la LME y el RRM para el caso de que se pregunte un micro-caso práctico.

 

 

Bibliografía y recursos de información

 

Lecturas y materiales obligatorios o básicos: Manuales actualizados de la disciplina y, en particular, FernandoSÁNCHEZ CALERO y Javier SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE: Instituciones de Derecho Mercantil, última edición, volumen 1º, Aranzadi.