SESIÓN 1: Estatutos y pactos parasociales
Actividad: Presentación y caso práctico [MICROCASO n. 1]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas obligatorias: (1) David PÉREZ MILLÁN: “De la posible impugnación de acuerdos sociales por infracción de pactos parasociales” en pp. 427-439 de La junta general de las sociedades de capital, Academia Matritense del Notariado (Madrid: 2009) [disponible en la red]; (2) Cándido PAZ-ARES: “El enforcement de los pactos parasociales”, 5 Actualidad jurídica Uría & Menéndez 2003, pp. 19-43 [disponible en la red]; (3) Cándido PAZ-ARES: “La validez de los pactos parasociales”, 7714 Diario La Ley 2011 [disponible en biblioteca UPF]; (4) María Luisa APARICIO GÓMEZ: “Capítulo XII. Los pactos parasociales” en pp. 609-630 de Adquisiciones de empresas (dir. Á. Carrasco) [Madrid: 2013] (en biblioteca UPF e ICAB); Y (5) Mateo JUAN GÓMEZ: “Eficacia ad extra de los pactos parasociales. ¿Realidad o ficción?”, 8578 Diario La Ley 2015 [disponible en biblioteca UPF];
SESIÓN 2: Juntas de socios (I): competencia, asistencia y representación.
Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 1 y MICROCASO n. 2]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Ignacio FARRANDO MIGUEL: “Examinando críticamente la regulación de la junta universal en la sociedad anónima”, 262 Revista de Derecho Mercantil 2006; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL: “Capítulo III. Reformas en materia de convocatoria de la junta general” en pp. 55-95 de Las reformas de la Ley de Sociedades de Capital (coordinadores: F. Rodríguez Artigas, I. Farrando, y F. González), Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2012); y (4) María GÓMEZ MENDOZA: “Juntas especiales: organización y funcionamiento” en volumen 1º de losEstudios de derecho mercantil: homenaje al profesor Justino F. Duque, Facultad de Derecho de Valladolid – Caja Duero (Valladolid: 1998).
SESIÓN 3: Juntas de socios (II): constitución, celebración y adopción de acuerdos.
Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASO n. 3 y MICROCASO n. 4]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas recomendadas: V. supra sesión n. 2
SESIÓN 4: Impugnación de acuerdos (I)
Actividad: Desarrollo del tema en clase y análisis de jurisprudencia
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: El nuevo régimen de impugnación de los acuerdos sociales de las sociedades de capital, Colegio Notarial de Madrid (Madrid: 2015); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].
SESIÓN 5: Impugnación de acuerdos (II)
Actividad: Desarrollo del tema en clase y casos prácticos [MICROCASOS n. 5].
Lecturas obligatorias: V. supra sesión 3.
Lecturas recomendadas: V. supra sesión 3.
SESIÓN 6: Retribución de administradores de sociedades
Actividad: Desarrollo del tema en clase y caso práctico [MICROCASO n. 6]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes]; (2) Miguel RUÍZ MUÑOZ: “La retribución de los administradores y los altos ejecutivos de las sociedades de capital” en pp. 860-893 de los Estudios sobre el futuro Código Mercantil. Libro homenaje al profesor Rafael Illescas Ortíz (dir.: M. J. Morillas et al) [disponible en la web]; (3) Ignacio FARRANDO MIGUEL: “La retribución de los administradores y el mercado de los ejecutivos (un primer apunte a la sentencia del Tribunal Supremo, sala segunda de lo penal, de 17 de julio de 2006)”; 27 Revista de derecho de sociedades 2006; y (4) Cándido PAZ-ARES: “El enigma de la retribución de los consejeros ejecutivos”; 2 Revista del Derecho del Mercado de Valores 2008 [en su defecto: 1 Indret 2008].
SESIÓN 7: Responsabilidad de administradores (I)
Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 7]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].
SESIÓN 8: Responsabilidad de administradores (II)
Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y caso práctico [MICROCASO n. 8]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable y cualquiera de los manuales indicados en el epígrafe de bibliografía básica.
Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles5,Tirant lo Blanch(Valencia: 2012); y (2) AA.VV.: Comentario de las reformas del régimen de sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014), (dir.: J. Juste), Civitas (Cizur Menor: 2015) [los comentarios pertinentes].
SESIÓN 9: Formulación, verificación y depósito de cuentas anuales.
Actividad: Desarrollo del tema en clase, análisis de jurisprudencia y resolución es de la DGRN y caso práctico [MICROCASO n. 9]
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.
Lecturas recomendadas: Se facilitará en la intranet una selección actualizada de resoluciones de la DGRN.
SESIÓN 10: Sociedades cotizadas
Actividad: Análisis normativo y desarrollo del tema en clase
Lecturas obligatorias: Normativa actualmente aplicable.
Lecturas recomendadas: (1) AA.VV.: Junta general y Consejo de Administración en la sociedad cotizada, tomo I, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2016) [los comentarios pertinentes]; y (2) AA.VV.: Derecho de sociedades anónimas cotizadas: estructura de gobierno y mercados, [coord.: Fernando Rodríguez Artigas], 2 volúmenes, Editorial Aranzadi (Cizur Menor: 2006) [los comentarios pertinentes].
Desarrollo del tema y análisis de jurisprudencia: Exposición crítica en clase de la jurisprudencia existente sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 3 personas por sesión.
Análisis normativo: Exposición crítica en clase de las opiniones doctrinales sobre alguna materia. Corresponde a un máximo de 1 persona por sesión.
Debate: Exposición en clase de la opinión razonada sobre las cuestiones que se suscitan en la sesión.
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